主演：帕特里克·斯图尔特  休·杰克曼  伊恩·麦克莱恩  哈莉·贝瑞  法米克·詹森  詹姆斯·麦斯登  安娜·帕奎因  丽贝卡·罗梅恩  布莱恩·考克斯  胡凯莉  亚伦·斯坦福  

导演：布莱恩·辛格  

简介：　　第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。